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Spécial AG des actionnaires d'Orange

Au sommaire :

 

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Economie et Réglementation des Télécoms Europe et International Rémunération Lettre de l'épargne et de l'actionnariat

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L’actionnariat salariés est parfois perçu comme un sujet technique, loin du quotidien de travail chacun. Pourtant, tout collaborateur détenant des actions Orange est copropriétaire de l’entreprise, ce qui lui donne le droit d’émettre un avis (en direct ou par le biais d’un Conseil de surveillance selon le mode de détention des actions) sur les propositions présentées chaque année à l’AG des Actionnaires. C’est le vote des résolutions, qui valide (ou pas) la gouvernance de l’entreprise (nomination des mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration), et de nombreux éléments financiers, comme la rémunération des dirigeants, et les autorisations financières qui définissent la possibilité d’attribuer des actions au personnel, à titre gratuit ou payant.

Retrouvez notre décryptage des résolutions proposées à l’AG 2017 sur le blog de l’ADEAS.

Attribution d’actions gratuites « pour tous » ...

Cette année, un plan d’Attribution Gratuite d’Actions (AGA) « pour tous » sera soumis au vote des actionnaires (résolution 30). Il prévoit l’attribution de 500 ou 1 000 € en actions Orange, selon l’atteinte les objectifs définis (cf. tableau p. suivante). Les actions seraient attribuées sous 3 ans et au nominatif pur (comme les actions NExT Reward détenues sur un compte BNP Paribas). Aucun délai de conservation ne serait imposé.

Si en première approche ce plan intègre certaines leçons du plan « Partageons », notamment en prévoyant une attribution « plancher » si les objectifs n’étaient pas atteints, au moins deux problèmes majeurs subsistent.

Les indicateurs proposés pour déclencher l’attribution maximum d’ac-tions gratuites mettent une fois de plus les personnels en position schizophrène. D’une part, le cash-flow opérationnel est meilleur quand les investissements sont faibles : c’est donc un indicateur de stratégie financière à court terme qui va contre une stratégie industrielle pérenne. D’autre part, sur la France notamment, les objectifs d’EBITDA ne sont tenus qu’à raison de la politique de compression des effectifs, qui dégrade les conditions de travail de beaucoup d’entre nous.

Les actions offertes ne seront pas intégrées dans le PEG. Or, très peu d’actionnaires salariés détenant leurs actions au nominatif pur à titre personnel exercent leurs droits de vote. Les 0,4% du capital d’Orange ainsi distribués ne consolideront donc pas les votes exercés par leurs représentants au sein du Conseil de surveillance Cap’Orange, affaiblissant de facto le pouvoir des salariés à s’opposer par exemple à une OPA hostile. Le pire, c’est la raison de ce choix : intégrer les actions offertes au PEG oblige la Direction à négocier avec les représentants du personnel… ce qu’elle ne souhaite absolument pas faire !

Enfin, le faible niveau d’attribution, à échéance de trois ans, contribue fort peu à l’atteinte du fameux objectif de 10% du capital détenu par les personnels à l’horizon 2020. Les 0,4% seront absorbés par l’érosion parallèle de l’actionnariat salariés, les départs en retraite, très nombreux actuellement, accélérant les sorties du PEG.

La CFE-CGC Orange revendique des Offres Réservées aux Personnels (ORP) régulières, les plus généreuses possibles, plus à même de faire augmenter le capital détenu par les salariés. Malheureusement, la mise en œuvre de cette AGA décalera à 2018 la prochaine ORP programmée par la Direction (néanmoins permise dès 2017 par la résolution 31).

…mais certains sont plus égaux que d’autres !

Les résolutions présentées à l’AG des actionnaires réservent en outre une surprise… très désagréable ! La résolution 29 prévoit un second plan d’attribution d’actions dit « de performance », dédié aux cadres dirigeants et mandataires sociaux.

Environ 1 100 cadres dirigeants, « leaders » ou « executives » se verront attribuer, en sus de l’attribution pour tous, 1 363 actions en moyenne soit une valeur d’environ 20 500 €. C’est 20 fois ce que toucheront les autres personnels…

Si les objectifs ne sont pas atteints, ils ne toucheront aucune « action de performance ». Mais, bien plus que les autres, ils ont la main sur l’atteinte des objectifs proposés. Surtout, on se demande comment les managers pourront justifier auprès de leurs équipes de se voir attribuer jusqu’à 25 fois plus qu’eux… grâce aux efforts qu’ils leur demanderont. C’est une violence sociale inouïe !

comparatif aga 2017

Glossaire

Cash-flow organique : ensemble des flux de liquidités générés par les activités d'une société. Pour les analystes et les créanciers, permet d'appréhender la solvabilité et la pérennité d'une entreprise. Cet indicateur permet aussi de connaître l'aptitude de l'entreprise à financer ses investissements à partir de son exploitation ou encore sa capacité à distribuer des dividendes à ses actionnaires.

EBITDA : (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) correspond à la marge brute d’exploitation, et mesure la richesse produite par l’activité opérationnelle.

Total Shareholder Return (TSR) : taux de rentabilité d'une action sur une période donnée. Il intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée sur le cours de l’action. Dans le plan d’attribution d’actions gratuites pour les cadres dirigeants et les mandataires sociaux d’Orange, il est comparé à l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications.

orange cfe cgc exe négociations blindées 600

Les propositions alternatives de la CFE-CGC Orange

La CFE-CGC Orange a écrit au PDG pour proposer un plan unique d’attribution d’actions gratuites, applicable à tous les personnels de l’entreprise. Nous avons repris ces propositions au Conseil de Surveillance Cap’Orange, dans le but de présenter une résolution alternative au vote des actionnaires pour l’AG du 1er juin.

Si la Direction veut graduer le nombre d’actions attribuées en fonction des responsabilités exercées par chacun, nous demandons que l’écart maximal d’attribution soit réduit à 2,5. Les tranches d’attribution pourraient être définies selon la classification des personnels. La CFE-CGC Orange a fait une proposition illustrative pour initier le dialogue.

La Direction s’est contentée de bloquer notre résolution alternative en votant contre lors du Conseil de Surveillance, au motif que notre grille d’exemple distribuait globalement davantage de capital aux personnels que le budget prédéfini par la Direction. Précisons que notre résolution décrivait un principe de distribution, sans aucune grille de répartition, celle-ci étant laissée à la négociation entre les partenaires sociaux et à la ratification du Conseil d’administration d’Orange.

Mais la Direction a démontré, par deux fois, qu’elle refuse de négocier sur les AGA. En parallèle, elle dévoie les règles proposées par le législateur européen et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour anéantir l’expression des représentants élus par les personnels actionnaires à l’Assemblée générale des actionnaires d’Orange.

Ni démocratie actionnariale,
ni dialogue social,
ni équité entre les personnels,
mais quel est donc le projet du DRH d’Orange ???

Rémunération

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Depuis novembre 2016, le fonds Cap’Orange rassemble les actions des FCPE Cap’Orange et celles du fonds historique Orange Actions. Suite aux demandes répétées de la CFE-CGC, une évolution de la gouvernance des fonds a permis aux 122 000 porteurs de 132 millions d’actions et à près de 80% des salariés d’élire directement la moitié de leurs représentants au Conseil de surveillance de Cap’Orange en mars dernier. Cette élection a conforté la CFE-CGC Orange comme leader reconnu sur l’actionnariat salarié.

Jusqu’en 2020, le Conseil de surveillance sera composé de : 3 élus CFE-CGC, 1 élu CGT, et, via la liste AASGO (association subventionnée par la direction) : 1 élu CFDT, 1 élu FO, 1 élu AASGO, 1 élu ACSED (également subventionnée par la direction), 4 membres désignés par la Direction, 4 membres respectivement désignés par la CFE-CGC, la CGT, FO, et la CFDT.

Le Conseil de surveillance s’est réuni pour la 1ère fois le 13 avril 2017.

Les actionnaires salariés : des sous-actionnaires ?

Deux visions de l’actionnariat s’y sont affrontées. En ligne avec la directive européenne CE 2007/36 et des recommandations de l’AMF de février 2011, la CFE-CGC Orange demande que seuls les représentants élus par les personnels actionnaires votent pour tout ce qui relève des prérogatives attachées aux actions, dont les résolutions en Assemblée Générale (AG), afin d’éliminer tout conflit d’intérêts. Mais la Direction continue de s’approprier les votes des actions détenues par le personnel, en conservant la haute main sur le règlement du fonds, et en participant à tous les votes.

Comme tout actionnaire détenteur de plus de 0,5% du capital et en vertu du Code de commerce, le Conseil de surveillance du fonds Cap’Orange peut soumettre des résolutions à l’appro-bation de l’AG, ou inscrire des points à son ordre du jour. Depuis 2015, la CFE-CGC a démontré l’intérêt d’un tel outil pour la défense des intérêts des actionnaires salariés.

Toutes les résolutions financières proposées par le fonds ont été balayées…

Le nouveau Conseil de surveillance Cap’Orange, bâillonné par la Direction, a marqué un coup d’arrêt à toute forme d’expression indépendante des personnels actionnaires. Toutes les résolutions financières proposées par les représentants salariés ont ainsi été systématiquement rejetées de façon dogmatique. La question d’une baisse raisonnable du dividende au bénéfice de l’investissement n’a même pas pu être soumise à l’approbation de l’AG des actionnaires. Une regrettable première depuis 2015 !

… celles qui créent de la fracture sociale ont été adoptées !

Le fonds Cap’Orange a approuvé l’ensemble des résolutions relatives aux éléments des très confortables rémunérations des mandataires sociaux alors même que la Négociation annuelle obligatoire 2017 (NAO) génèrera une baisse de pouvoir d’achat pour la plupart d’entre nous. Soulignons que si les seuls membres élus avaient voté, ces résolutions auraient été rejetées.

Plus grave encore, le Conseil de surveillance Cap’Orange a voté 2 plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) construits par la Direction des ressources humaines en rupture avec le principe de cohésion sociale voulu par notre PDG. Comment justifier aux salariés actionnaires que leur fonds puisse approuver une distribution de 1 000 € en actions « pour tous » quand dans le même temps il approuve l’octroi d’un second plan en titres pour les cadres « executives » et « leaders », en moyenne 20 fois supérieur ? Et ce alors que 3 des 4 organisations syndicales qui siègent étaient contre ce plan « à deux vitesses » ?

Depuis le changement de DRH, l’absence de de dialogue social est patente, et l’actionnariat salarié considéré comme une menace qu’il conviendrait d’écarter de toute décision clef. Mais les signaux ainsi donnés portent en eux les germes d’une nouvelle dégradation du climat social chez Orange, auquel un DRH avisé devrait porter la plus grande attention : lorsque le climat des affaires est tendu, les risques de dérive augmentent, et il convient de tout faire pour les endiguer.

Les actionnaires salariés doivent pouvoir user de l’ensemble de leurs prérogatives au travers de leurs élus, faute de quoi l’élection est une pure mascarade. Toutes nos tentatives d’ouverture de dialogue ayant été obstinément refusées, et la Direction se refusant à appliquer la Directive européenne et les recommandations de l’AMF, la CFE-CGC Orange a décidé de faire trancher la question par la Justice.

Dans un contexte incertain quant au maintien de l’État dans le capital d’Orange, la capacité de ses membres à prendre la mesure du rôle du Conseil de surveillance Cap’Orange est déterminante. Les droits de vote des 132 millions d’actions détenues par les personnels actionnaires représentent près de 11% suffrages exprimés lors des Assemblées générales d’Orange. En cas d’OPA hostile, et l’État disparu ou amoindri, l’actionnariat salarié serait la seule arme de poids.

Sur le blog de l’ADEAS

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Faire mieux pour les personnels actionnaires

En marge du vote des résolutions pour l’AG des actionnaires, vos représentants CFE-CGC Orange ont formulé deux demandes pour faciliter la gestion du PEG (Plan Épargne Groupe) pour l’ensemble des personnels.

Périodes d’arbitrage

Actuellement, les personnels détenteurs de parts dans les fonds du PEG ne peuvent déplacer leurs avoirs entre les différents fonds que 3 fois par an, sur des périodes fixes définies unilatéralement par la Direction, sans aucune concertation avec vos représentants dans les fonds.

La CFE-CGC a demandé que l’arbitrage devienne possible à tout moment. Pour éviter toute utilisation spéculative, le nombre d’arbitrages pourrait être limité à 3 par personne et par an. En effet, le PEG est un outil d’épargne de moyen/long terme, et toute dérive spéculative serait contraire à sa vocation. Mais rien n’empêche que chacun puisse faire ses arbitrages aux dates de son choix, comme c’est déjà possible pour le PERCO.

Sur le blog de l’ADEAS : toutes les infos pratiques sur l’arbitrage possible du 22 mai au 4 juin 2017

Information des porteurs de parts dans le fonds Cap’Orange

Aujourd’hui, le rendement des actions détenues par le personnel n’est exprimé que par l’évolution du prix des parts, qui reflète le cours de l’action Orange. Certains peuvent de ce fait trouver médiocre la rentabilité de leur placement, alors qu’il n’en est rien.

En effet, si le cours de bourse est pertinent et suffisant pour l’actionnaire lambda qui achète ses actions sur les marchés boursiers, il n’en va pas de même pour les personnels actionnaires qui les détiennent dans le PEG d’Orange. La rentabilité réelle doit intégrer, en sus du cours de l’action, toutes les conditions d’acquisition spécifiques qui leurs sont faites : abondements de l’entreprise pour le placement de l’intéressement et les versements volontaires, décote sur le prix des actions et attribution d’actions gratuites supplémentaires lors des ORP (Offres Réservées aux Personnels), éventuelles opérations d’attributions gratuites d’actions versées dans le PEG, etc.

La CFE-CGC Orange a donc demandé qu’Amundi (la banque gestionnaire des FCPE du fonds Cap’Orange) propose un reporting intégrant ces éléments. Il serait par exemple possible de prendre plusieurs « cas types », et d’en actualiser les données financières une fois par an. Chacun aurait ainsi une meilleure appréciation du rendement de ses actions Orange dans le PEG.

Rémunération

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Les résultats 2016 ont signé un retour bienvenu à la croissance conjuguée du chiffre d’affaires et de l’EBITDA, avec un dynamisme commercial soutenu sur l’ensemble des marchés du Groupe. Les résultats du 1er trimestre 2017 confirment ces tendances positives, démontrant la capacité des personnels à surmonter les obstacles, qui persistent sur la quasi-totalité des marchés du Groupe, différemment selon les géographies.

orange bank arcueil

Orange Bank ouvre de nouvelles perspectives pour rebondir…

En France, Orange va lancer sa nouvelle offre Orange Bank. Si la démarche apparaît disruptive pour un opérateur de télécoms, Orange ne manque pas d’atouts. Orange Money en Afrique et Orange Finanse en Pologne ont démontré la capacité d’Orange à capter la confiance des clients en matière de gestion d’argent. Orange, l’un des plus gros « facturiers » de France, est bien outillée pour traiter de grandes masses de transactions, et dispose d’une connaissance clients basée sur un long historique, qui permettra de bien adapter nos offres. L’acquisition de Groupama Banque et de Business & Décision, en négociation, complètent les compétences d’Orange en matière bancaire et d’analyse des données. La qualité de l’exécution opérationnelle sera néanmoins la clef du succès. Si elle est au rendez-vous, cette nouvelle activité ouvrira d’autres perspectives à Orange dans le domaine des services basés sur la confiance, actif qui ne cesse de prendre de l’importance dans le monde contemporain.

… sur un marché français toujours difficile…

Les offres de data illimitée lancées en mars dernier par Free Mobile, puis par SFR sur la 4G viennent, à nouveau, mettre en péril la rentabilité des réseaux, alors que la baisse des prix et des marges semblait enfin endiguée. En même temps, le régulateur des télécoms (Arcep) continue de jeter des pavés dans la mare, démontrant à l’envi sa méconnaissance des fondamentaux du marché. Alors qu’il souhaite une accélération dans le déploiement des réseaux à très haut débit, il veut punir le 1er de la classe, au motif fallacieux qu’Orange empêcherait les autres opérateurs d’accéder au marché des entreprises. Refusant toute idée de consolidation sur le marché français au profit de la concurrence entre les opérateurs, il fustige les rachats ou les partenariats avec les médias, qui sont clefs pour séduire et retenir nos clients sans sombrer dans une guerre des prix mortifère. Cherchez l’erreur…

… où les contenus restent un axe clef de différenciation

La convergence entre médias et opérateurs reste un débat ouvert, où les équilibres se cherchent. Un simple partenariat d’Orange avec Canal+ apparaît raisonnable pour garantir aux clients d’Orange un accès pérenne à des contenus de qualité, en Europe et en Afrique, en préservant les spécificités « métier » de chacun : les déboires passés d’Orange ou de Jean-Marie Messier ont démontré qu’il n’était pas forcément pertinent de fusionner les deux. Certains voient dans ce partenariat une porte ouverte vers la consolidation européenne, mais Orange n’a pas manifesté d’intention de cet ordre. L’ultimatum de TF1 visant à faire payer les opérateurs pour diffuser sa chaîne gratuite sur les box semble loufoque : le modèle économique de TF1, c’est la publicité, et donc l’audience. Pourquoi la chaîne prendrait-elle le risque de se priver de l’audience apportée par les telcos ? Orange vient cependant d’ouvrir une perspective qui pourrait mettre fin au bras de fer : si TF1 est prêt à proposer des services supplémentaires dédiés aux clients des box, alors, pourquoi pas ?

L’Afrique ne sera pas forcément l’eldorado attendu

L’opérateur libérien Cellcom, acquis en 2016, vient d’adopter la marque Orange, qui complète ainsi sa couverture de l’Afrique de l’Ouest. Pour autant, la rentabilité des investissements consentis en Afrique s’avère plus lointaine et moins généreuse qu’initialement prévu. Si la croissance démographique, levier de développement du business, y est indéniable, les aléas économiques et politiques, très fréquents dans cette région du monde, peuvent anéantir les résultats. Cela n’empêche pas les gouvernements de s’y montrer gourmands lorsqu’il s’agit de prélever des taxes.

Les ARPUs (Average Revenu Per User = revenu moyen par utilisateur) sont faibles, l’activité opérationnelle spécifique et complexe, tandis que les synergies entre les différents pays sont limitées. Accroître notre couverture géographique pour « remplir » les câbles sous-marins que nous avons contribué à déployer ne peut constituer un objectif. Le marché africain est aussi morcelé qu’en Europe au plan des économies, des régulations, des langues et des cultures. Il est dès lors difficile de faire des économies d’échelles pour améliorer les résultats.

L’avenir capitalistique d’Orange reste une inconnue…

Le désengagement de l’État dans le capital d’Orange a fait l’objet de nombreuses spéculations, dès avant la campagne électorale, et reste une épée de Damoclès. S’il se confirme, trouver un nouvel actionnaire de référence pour assurer la stabilité d’Orange deviendra une priorité absolue. Bouygues aurait pu en constituer un. La CFE-CGC Orange, dès 2014, s’était déclarée favorable à un tel rapprochement. S’il souhaite diminuer sa participation dans Orange, il faudra cette fois que le gouvernement favorise cette alliance, qui apparaît comme la plus réaliste, plutôt que d’empiler les obstacles comme il l’a malheureusement fait en 2016.

… et la prudence devrait être de mise

En attendant cette éventualité, la CFE-CGC Orange et l’ADEAS continuent de militer pour un renforcement des fonds propres via une baisse du dividende (et non une augmentation de 0,60 à 0,65 euros comme envisagé pour l'exercice 2017),
mais également un renforcement de l’actionnariat salariés.

Malheureusement, l’objectif annoncé d’atteindre 10% du capital entre les mains du personnel d’ici 2020 reste pour le moment un vœu pieu. Dans sa première mouture, l'AGA en projet (Attribution Gratuite d’Actions) à l’ensemble des personnels est non seulement insuffisante… mais en ne prévoyant pas de loger les actions dans le PEG (Plan Épargne Groupe), elle dispersera le capital et les droits de vote, empêchant de fait les salariés de faire bloc efficacement en cas d’OPA hostile.

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Face aux risques générés par les deux plans d'attributions d'actions gratuites (un plan d'actions "pour tous", et un plan additionnel réservé aux cadres dirigeants et aux mandataires sociaux d'Orange), tels que présentés dans les projets de résolutions proposés à l'AG des actionnaires d'Orange, la CFE-CGC Orange a écrit à Stéphane Richard pour lui demander de faire amender ces propositions, porteuses d'une grande violence sociale.

Le courrier contient les propositions de la CFE-CGC Orange, reprises par les élus CFE-CGC au Conseil de surveillance Cap'Orange du 13 avril dernier, afin de présenter une résolution alternative à l'AG des actionnaires.

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Nous reviendrons sur ces thèmes dans notre prochaine Lettre de l'épargne et de l'actionnariat salariés, "spéciale AG des actionnaires 2017".

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