Les 05 et 06 octobre 2017 s’est déroulé le
13ème séminaire organisé par Proxinvest,
agence en conseil de vote pour les gestionnaires de fonds, sur les politiques de vote en AG et l’engagement actionnarial. Un représentant de la CFE-CGC Orange siégeant au Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions était convié.
Si les positions de la CFE-CGC Orange et de l’ADEAS concernant le vote des résolutions en Assemblée Générale (AG) des actionnaires d’Orange ne sont pas toujours à 100% convergentes avec celles de Proxinvest, l’agence reconnaît et soutient nos revendications concernant la nécessaire indépendance de la gouvernance des fonds de l’actionnariat salariés. Les actions appartiennent aux personnels, pas à la Direction, et c’est donc bien exclusivement aux représentants des personnels qu’il revient, par exemple, de voter les résolutions soumises à l’approbation de l’AG des actionnaires, ou de désigner qui ils souhaitent proposer pour les représenter au Conseil d’Administration d’Orange.
Le séminaire a permis de balayer l’actualité concernant la gouvernance d’entreprise, les politiques d’exercice des droits de vote, et l’engagement actionnarial, invitant les participants à réfléchir pour anticiper les nouvelles exigences en la matière avant la prochaine saison d’Assemblées Générales.
Bilan de la saison 2017 des AG en France et en Europe
En Europe, les Assemblées Générales ont été marquées par une augmentation de la participation des actionnaires dans la plupart des pays. Les résolutions rejetées restent rares, mais la contestation augmente, principalement sur les sujets de rémunération et les dispositifs anti-OPA.
En France, Orange figure au « top ten » des sociétés du CAC40 ayant le plus faible taux d’approbation des résolutions internes en AG : sur 34 résolutions, le taux d’approbation moyen est de 78,7%. Certes, ce n’est pas un score négligeable, et toutes les résolutions ont été approuvées. Mais il donne le signal que les actionnaires ne votent plus aveuglément les résolutions proposées par le Conseil d’Administration comme c’était le cas par le passé.
Proxinvest a salué la proposition d’une résolution externe par le FCPE Orange Actions (ex Cap’Orange), au nom des personnels actionnaires donc, qu’il a d’ailleurs votée, demandant une modification des statuts d’Orange pour renforcer l’obligation de mixité des administrateurs indépendants. Les résolutions externes au sein des sociétés du CAC40 restent rares : seules trois résolutions externes ont été soumises aux AG 2017.
Glossaire
FCPE : Fonds Commun de Placement d’Entreprise. Le fonds Orange Actions rassemble toutes les actions Orange détenues par le personnel français du Groupe dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe.
Résolutions internes / externes : les résolutions internes sont proposées par le Conseil d’Administration de l’entreprise, tandis que les résolutions externes sont proposées par des actionnaires disposant d’un seuil minimal du capital social, conformément au Code de commerce (0,5% pour Orange, dont le capital social est supérieur à 10 Mds €). Le Conseil d’Administration peut agréer une proposition de résolution externe. Cette dernière est alors présentée au vote de l’AG des actionnaires comme une résolution interne.
Nouvelle directive européenne
Un représentant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a présenté la nouvelle Directive Européenne Droit des actionnaires II (Directive CE 2018/828), qui devra être transposée en droit français avant juin 2019. Elle instaure principalement de nouvelles règles de transparence :
- sur l’approbation de la rémunération des dirigeants, pour étendre le principe du « comply or explain » (se conformer aux codes de gouvernance ou expliquer pourquoi on ne le fait pas)
- sur l’identification des actionnaires et l’exercice de leurs droits.
Pour la rémunération des dirigeants, la transposition en droit français n’amènera pas de bouleversement, car la France est déjà dotée de règles plus strictes que celles du droit européen.
En revanche la nouvelle directive apporte des évolutions importantes pour la relation actionnariale. En particulier, elle affirme le droit des entreprises à identifier leurs actionnaires. Les sociétés cotées auront ainsi la possibilité de demander aux intermédiaires (courtiers, sociétés de gestion, etc.) de leur communiquer un certain nombre d'information sur leurs clients (nom, coordonnées, date d'acquisition des titres …).
Loi Sapin II : quel bilan ?
Le bilan de mise en œuvre de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation, dite « Loi Sapin 2 », montre qu’un nombre croissant de résolutions soumises en AG portent sur la rémunération des dirigeants. Le vote devenant contraignant et non plus consultatif, les actionnaires sont de plus en plus enclins à sanctionner les écarts de rémunérations ou le manque de transparence.
Chez Orange, les excès commis sous la présidence Lombard ont conduit l’actuel PDG à plus de rigueur : Stéphane Richard peut ainsi s’enorgueillir d’être « le moins bien payé des patrons du CAC40 »…. Cependant, en janvier 2016, le passage de 2 à 4 mandataires sociaux (repassés à 3 en janvier 2018) a alourdi le poids global de la rémunération des dirigeants chez Orange, dans une période où la masse salariale et les augmentations du personnel sont très fortement contenues.
La CFE-CGC reste très vigilante sur ce point : face aux dérives constatées dans la rétribution de Carlos Ghosn, PDG de Renault et Nissan, elle n’avait pas hésité
à écrire à l’Administratrice d’Orange, également Directrice Déléguée du groupe Renault, qui préside le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et environnementale (CGRSE), en charge notamment de la question de la rémunération des mandataires sociaux, pour s’assurer que de telles dérives ne pourraient jamais se produire chez Orange.
L’augmentation de la rétribution du PDG d’Orange proposée à l’AG 2018 est évidemment très loin de tels excès. Elle n’en reste pas moins nettement plus conséquente que celle proposée aux personnels, qu’il s’agisse de salaire ou de rétribution collective (intéressement & participation globalement en baisse) ou encore d’Attribution Gratuites d’Actions.
Le poids de l’actionnariat salariés
Les échanges ont permis de constater l’intérêt de Proxinvest et des sociétés de gestion pour l’actionnariat salariés. Elles y voient un moyen de libérer la communication, un signe fort d’implication des salariés et une force de proposition pour le dépôt de résolutions alternatives en AG.
Vos représentants CFE-CGC et ADEAS, par leur expertise, leur présence au sein du Conseil d’Administration d’Orange ou dans les Conseils de Surveillance des fonds du PEG et du Perco partagent ce constat. Ils et elles continuent d’œuvrer pour imposer une gouvernance majoritaire des salariés dans les fonds d’épargne salariale, et permettre une expression de plus en plus visible des personnels, tant à l’Assemblée Générale des actionnaires qu’au Conseil d’Administration d’Orange.
Bientôt la cogestion ?
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