CFE-CGC Orange
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Numéro spécial AG des actionnaires Orange.

Au sommaire :

Retrouvez aussi, sur le blog de l'ADEAS, toutes nos infos pratiques et notre décryptage des résolutions proposées à l’AG des actionnaires. Si vous détenez des actions au nominatif pur (issues des premières ORP ou de l’AGA NExT Rewards), pensez à voter avant le 3 mai à 15h.

La lettre en format pdf : pdflea_t2_2018_ag_des_actionnaires_vdef2.pdf

Tracts Lettre de l'épargne et de l'actionnariat

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Comme chaque année, l’ADEAS et la CFE-CGC Orange organisent un rassemblement devant l’entrée de l’AG, pour y présenter nos positions sur le partage de la valeur, de plus en plus questionnable chez Orange.



RDV à 15h devant la Maison de la Mutualité

24, rue Saint-Victor, Paris 5è – Métro Maubert-Mutualité

Si vous avez des actions au nominatif pur, vous pouvez voter les résolutions et participer à l’AG

Détails pratiques et explications de vote sur le blog de l’ADEAS (clôture du vote en ligne le 3 mai à 15h).

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L’épargne salariale des personnels d’Orange est placée dans deux types de plans d’épargne :

  • PEG, Plan d’Epargne Groupe
  • PERCo, Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif

Chaque plan est composé de plusieurs Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE), réservés aux personnels du Groupe Orange. Le PEG d’Orange comprend 5 FCPE :

  • Orange Actions (classique, Cap’Orange garanti 2016, Cap’Orange garanti 2014)
  • Solocal actions (anciennes actions Pages Jaunes, dans lequel on ne peut plus investir au sein du PEG Orange)
  • Dynamis solidaire
  • Evolutis
  • Equilibris

Les fonds Dynamis solidaire, Equilibris et Evolutis sont des FCPE dits à fonds diversifiés. Chacun est caractérisé par un profil de risque et de rendement, représenté sur une échelle de 1 à 7. Le niveau 1 correspond au niveau de risque et de performance le plus faible (cela ne signifie pas qu’il ne comporte aucun risque, le risque zéro n’existant pas pour les placements financiers). A contrario, le niveau 7 s’applique aux fonds les plus risqués. L’indicateur de risque a ses limites : basé sur les résultats passés, il ne garantit pas l’avenir.

indicateurrisque

Les fonds du PEG Orange

 

Actif net
(avril 2018)


Profil de risque

Evolutis

820 M€

3

Equilibris

310 M€

1

Dynamis Solidaire

69 M€

5

Orange Actions

1,8 Mds€

7

Focus sur Evolutis

Au 18 avril 2018, l’actif du fonds – ou montant investi – représentait 820 millions d’euros. C’est le plus gros fonds diversifié du PEG d’Orange.

Evolutis est orienté sur la gestion prudente. Mixant actions (jusqu’à 40%) et obligations (jusqu’à 85%), il conjugue performances et risque limité. Il s’adresse aux personnes dont les objectifs patrimoniaux sont plutôt sécuritaires avec un horizon d’investissement à moyen (3 à 5 ans) et long terme (6 à 10 ans voire plus), sachant que des fluctuations substantielles à court terme restent toujours possibles.

Evolutis a été créé en 1998. Sur 20 ans, la valeur unitaire du titre sur 1 an, même au plus fort des crises financières, n’a jamais baissé de plus de 1,5%. Les performances calendaires sont les suivantes :

Performances du fond

2017

2016

2015

2014

3,11%

2,74%

3,24%

9,87%

et, au 18 avril 2018, sur 5 ans glissants : 25,97%.

La gestion du fonds

Comme tout FCPE, Evolutis est géré dans un cadre contractuel : le règlement du fonds, qui précise quels types de valeurs peuvent composer le fonds (actions, obligations, immobilier, fonds d’investissement PME, dette privée, monétaires…) et dans quelle proportion maximale. La gestion s’apprécie par rapport à un indice de référence, mentionné dans le règlement. Sur cette base, le gestionnaire du fonds (Amundi Asset Management pour le fonds Evolutis) définit les valeurs à introduire et à quelle hauteur, en fonction de sa connaissance des marchés financiers.

Les frais de fonctionnement et de gestion (0,18% maximum de l’actif net) sont pris en charge par l’entreprise. En 2017, ils se sont établis à 0,12%. Lorsque vous investissez votre participation, votre intéressement, ou effectuez un placement libre dans Evolutis (possible à tout moment), vous ne réglez ni droit d’entrée ni frais de gestion.

Le rôle du Conseil de Surveillance

Dans le PEG, chaque FCPE est piloté par un Conseil de Surveillance (CS). Le CS d’Evolutis est constitué de 10 membres titulaires et 10 suppléants désignés par Direction, et de 10 titulaires et 10 suppléants désignés par les Organisations Syndicales représentatives. La CFE-CGC Orange dispose actuellement de 2 titulaires et 2 suppléants, et de la présidence du Conseil de Surveillance.

Le CS s’assure de la bonne gestion du fonds par Amundi : il valide les évolutions de composition et de gestion ainsi que les modifications du règlement rendues nécessaires par l’évolution des marchés. La dernière évolution du règlement d’Evolutis date du 1er février 2018.

Les travaux menés par le Conseil de Surveillance pour faire face à la remontée des taux obligataires est un bon exemple du rôle concret qu’il joue.

Préserver l’épargne des personnels d’Orange face à la remontée des taux obligataires

Dès le 25 avril 2017, vos représentants CFE-CGC Orange ont souligné la nécessité d’adapter le règlement du fonds Evolutis face à la probable remontée des taux des obligations souveraines (ou d’Etat). Ces taux étaient tombés tellement bas (jusqu’à passer en négatif) qu’ils ne peuvent que remonter à terme. Or la remontée des taux des obligations entraîne mécaniquement la baisse du prix des obligations déjà émises.

Un groupe de travail a été créé, qui s’est réuni plusieurs fois entre avril et octobre 2017, pour modifier le règlement du fonds, dont la nouvelle mouture a été entérinée le 3 octobre 2017. L’indice de référence a été modifié pour rechercher plus de performance tout en maintenant le risque sous contrôle. Les règles de composition du fonds ont été modifiées pour donner des marges de manœuvres à la disposition du gestionnaire du fonds, qui les utilisera ou pas en fonction de son appréciation des marchés, mais toujours dans l’objectif qui lui a été fixé par le Conseil de Surveillance du fonds : améliorer la performance tout en limitant le risque. Vos représentants CFE-CGC Orange y veilleront.

Les nouvelles règles de composition du fonds Evolutis :

  • Abaissement de la notation minimale requise : les obligations pourront correspondre à la notation médiane minimum « BBB » selon les Agences de Notations ;
  • Augmentation de la part d’obligations émises par des entreprises ayant leur Siège Social en Europe, de 0 à 10% maximum ;
  • Internationalisation : zone géographique prépondérante Europe (à plus de 50% de l’univers total, avec couverture du risque de change à hauteur de 30% maximum) ; de 0 à 20% de l’actif maximum en obligations et/ou actions sur les marchés européens ou internationaux ;
  • Internationalisation des obligations : de 5 à 15% maximum en obligations internationales avec couverture du risque de change ;
  • Augmentation de la part des actions : de 10 à 40% maximum de l’actif en actions zone euro ou Europe (auparavant 30% maximum) ;
  • Diminution de la part des obligations, de 55 à 85% maximum de l’actif (auparavant 70 à 90%) ;
  • Diversification des actifs du fonds, qui peut désormais comporter :
    • de la dette privée d’entreprises dans la limite de 4% de l’actif, au travers d’organismes de titrisation ;
    • du capital investissement dans des PME françaises non cotées, à 1,5% maximum de l’actif, via des Fonds commun de placement régionaux (FCPR) ;
    • de l’immobilier commercial et de bureaux en France et en Europe, à hauteur de 2,5% maximum de l’actif, via des Organismes de Placement Immobiliers (OPCI).

En savoir +

  • dans anoo (rubrique épargne salariale / documents et dossiers), retrouvez, pour chaque fonds du PEG et du Perco, le Règlement du fonds, ainsi que les comptes rendus de séance et les présentations du gestionnaire de fonds au Conseil de Surveillance.

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Les 05 et 06 octobre 2017 s’est déroulé le 13ème séminaire organisé par Proxinvest, agence en conseil de vote pour les gestionnaires de fonds, sur les politiques de vote en AG et l’engagement actionnarial. Un représentant de la CFE-CGC Orange siégeant au Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions était convié.

Si les positions de la CFE-CGC Orange et de l’ADEAS concernant le vote des résolutions en Assemblée Générale (AG) des actionnaires d’Orange ne sont pas toujours à 100% convergentes avec celles de Proxinvest, l’agence reconnaît et soutient nos revendications concernant la nécessaire indépendance de la gouvernance des fonds de l’actionnariat salariés. Les actions appartiennent aux personnels, pas à la Direction, et c’est donc bien exclusivement aux représentants des personnels qu’il revient, par exemple, de voter les résolutions soumises à l’approbation de l’AG des actionnaires, ou de désigner qui ils souhaitent proposer pour les représenter au Conseil d’Administration d’Orange.

Le séminaire a permis de balayer l’actualité concernant la gouvernance d’entreprise, les politiques d’exercice des droits de vote, et l’engagement actionnarial, invitant les participants à réfléchir pour anticiper les nouvelles exigences en la matière avant la prochaine saison d’Assemblées Générales.

Bilan de la saison 2017 des AG en France et en Europe

En Europe, les Assemblées Générales ont été marquées par une augmentation de la participation des actionnaires dans la plupart des pays. Les résolutions rejetées restent rares, mais la contestation augmente, principalement sur les sujets de rémunération et les dispositifs anti-OPA.

En France, Orange figure au « top ten » des sociétés du CAC40 ayant le plus faible taux d’approbation des résolutions internes en AG : sur 34 résolutions, le taux d’approbation moyen est de 78,7%. Certes, ce n’est pas un score négligeable, et toutes les résolutions ont été approuvées. Mais il donne le signal que les actionnaires ne votent plus aveuglément les résolutions proposées par le Conseil d’Administration comme c’était le cas par le passé.

Proxinvest a salué la proposition d’une résolution externe par le FCPE Orange Actions (ex Cap’Orange), au nom des personnels actionnaires donc, qu’il a d’ailleurs votée, demandant une modification des statuts d’Orange pour renforcer l’obligation de mixité des administrateurs indépendants. Les résolutions externes au sein des sociétés du CAC40 restent rares : seules trois résolutions externes ont été soumises aux AG 2017.

Glossaire

FCPE : Fonds Commun de Placement d’Entreprise. Le fonds Orange Actions rassemble toutes les actions Orange détenues par le personnel français du Groupe dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe.

Résolutions internes / externes : les résolutions internes sont proposées par le Conseil d’Administration de l’entreprise, tandis que les résolutions externes sont proposées par des actionnaires disposant d’un seuil minimal du capital social, conformément au Code de commerce (0,5% pour Orange, dont le capital social est supérieur à 10 Mds €). Le Conseil d’Administration peut agréer une proposition de résolution externe. Cette dernière est alors présentée au vote de l’AG des actionnaires comme une résolution interne.

Nouvelle directive européenne

Un représentant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a présenté la nouvelle Directive Européenne Droit des actionnaires II (Directive CE 2018/828), qui devra être transposée en droit français avant juin 2019. Elle instaure principalement de nouvelles règles de transparence :

  • sur l’approbation de la rémunération des dirigeants, pour étendre le principe du « comply or explain » (se conformer aux codes de gouvernance ou expliquer pourquoi on ne le fait pas)
  • sur l’identification des actionnaires et l’exercice de leurs droits.          

Pour la rémunération des dirigeants, la transposition en droit français n’amènera pas de bouleversement, car la France est déjà dotée de règles plus strictes que celles du droit européen.

En revanche la nouvelle directive apporte des évolutions importantes pour la relation actionnariale. En particulier, elle affirme le droit des entreprises à identifier leurs actionnaires. Les sociétés cotées auront ainsi la possibilité de demander aux intermédiaires (courtiers, sociétés de gestion, etc.) de leur communiquer un certain nombre d'information sur leurs clients (nom, coordonnées, date d'acquisition des titres …).

Loi Sapin II : quel bilan ?

Le bilan de mise en œuvre de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation, dite « Loi Sapin 2 », montre qu’un nombre croissant de résolutions soumises en AG portent sur la rémunération des dirigeants. Le vote devenant contraignant et non plus consultatif, les actionnaires sont de plus en plus enclins à sanctionner les écarts de rémunérations ou le manque de transparence.

Chez Orange, les excès commis sous la présidence Lombard ont conduit l’actuel PDG à plus de rigueur : Stéphane Richard peut ainsi s’enorgueillir d’être « le moins bien payé des patrons du CAC40 »…. Cependant, en janvier 2016, le passage de 2 à 4 mandataires sociaux (repassés à 3 en janvier 2018) a alourdi le poids global de la rémunération des dirigeants chez Orange, dans une période où la masse salariale et les augmentations du personnel sont très fortement contenues.

La CFE-CGC reste très vigilante sur ce point : face aux dérives constatées dans la rétribution de Carlos Ghosn, PDG de Renault et Nissan, elle n’avait pas hésité à écrire à l’Administratrice d’Orange, également Directrice Déléguée du groupe Renault, qui préside le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et environnementale (CGRSE), en charge notamment de la question de la rémunération des mandataires sociaux, pour s’assurer que de telles dérives ne pourraient jamais se produire chez Orange.

L’augmentation de la rétribution du PDG d’Orange proposée à l’AG 2018 est évidemment très loin de tels excès. Elle n’en reste pas moins nettement plus conséquente que celle proposée aux personnels, qu’il s’agisse de salaire ou de rétribution collective (intéressement & participation globalement en baisse) ou encore d’Attribution Gratuites d’Actions.

Le poids de l’actionnariat salariés

Les échanges ont permis de constater l’intérêt de Proxinvest et des sociétés de gestion pour l’actionnariat salariés. Elles y voient un moyen de libérer la communication, un signe fort d’implication des salariés et une force de proposition pour le dépôt de résolutions alternatives en AG.

Vos représentants CFE-CGC et ADEAS, par leur expertise, leur présence au sein du Conseil d’Administration d’Orange ou dans les Conseils de Surveillance des fonds du PEG et du Perco partagent ce constat. Ils et elles continuent d’œuvrer pour imposer une gouvernance majoritaire des salariés dans les fonds d’épargne salariale, et permettre une expression de plus en plus visible des personnels, tant à l’Assemblée Générale des actionnaires qu’au Conseil d’Administration d’Orange.

Bientôt la cogestion ?

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Les personnels d’Orange constituent le 2ème actionnaire du Groupe (après l’Etat), avec 5,39% du capital d’Orange, 8,8% des droits de vote (grâce aux droits de vote doubles réclamés et obtenus par la CFE-CGC Orange à l’occasion de la Loi Florange), et près de 11% des suffrages exprimés en AG des actionnaires d’Orange (certains actionnaires ne votant pas).

Depuis plusieurs mandatures, la CFE-CGC Orange et l’ADEAS se battaient pour qu’ils puissent exercer toutes les prérogatives liées à cette détention du capital, directement ou via leurs représentants, dans le respect de la législation. C’est désormais chose faite ! L’accord sur la gouvernance et le développement de l’actionnariat salarié, négocié sous l’impulsion de la CFE-CGC Orange, a été signé le 27 mars.

Les actionnaires salariés du Groupe Orange

Les 5,39% du capital identifiés comme appartenant aux personnels du Groupe Orange sont répartis comme suit :
  • Le fonds Orange Actions rassemble toutes les actions Orange détenues par le personnel français au sein du Plan Epargne Groupe (PEG). A fin mars 2018, l’actif net représentait 1,8 Mds d’euros et 4,95% du capital d’Orange, soit l’essentiel du capital appartenant aux personnels.
  •  Le fonds Orange Ambition International (PEG International dédié aux personnels des filiales hors de France) détient 0,01% du capital d’Orange.
  •  Les actions détenues individuellement au nominatif par les personnels d’Orange, suite aux premières offres réservées au personnel (ORP) ou aux plans d'attributions gratuites d'actions (AGA) tel que NExT Rewards, représentent environ 0,44% du capital d’Orange.

Ce que nous avons obtenu

Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions : seuls les représentants du personnel votent

Le Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions dispose de toutes les prérogatives liées à la détention d’actions :

Il a donc toute sa place parmi l’ensemble des « copropriétaires » de l’entreprise, avec un regard des plus éclairés, puisque ces actionnaires sont, ou ont été, salariés du Groupe, et connaissent ses métiers comme son fonctionnement « de l’intérieur ».

Le Conseil de Surveillance sera désormais composé de 12 membres ayant voix délibérative :
  • 8 membres titulaires + 8 suppléants élus par les personnels détenant des actions dans le fonds Orange Actions en mars 2017. La CFE-CGC dispose de 3 sièges (3 titulaires + 3 suppléants) ;
  • 4 membres titulaires désignés par les organisations syndicales, dont 1 par la CFE-CGC Orange.

La Direction, qui disposait de 4 titulaires, ne siègera désormais qu’à titre consultatif : ses représentants pourront participer aux échanges, mais ne voteront plus. Nous pouvons donc espérer en avoir fini avec les errements des années passées, telles 2017 où toutes les résolutions financières proposées par le fonds avaient été balayées, ou 2015, année du grand guignol, où les résolutions proposées par le fonds Cap’Orange, à l’époque géré séparément avec le seul vote des représentants des personnels, avaient été évacuées par le fonds Orange Actions. Les représentants de la Direction avaient même réussi l’exploit de voter contre une résolution proposée par le fonds Cap’Orange finalement agréée par le Conseil d’Administration d’Orange.

Notons que dès la préparation de l’AG 2018, alors que la signature de l’accord sur la gouvernance du Conseil de Surveillance Orange Actions était encore en discussion, les représentants de la Direction se sont retirés du vote, ce qui a permis aux représentants des personnels d’exprimer librement leurs voix sur les résolutions proposées par la Direction d’Orange, et de présenter 4 résolutions alternatives qui seront soumises aux suffrages de l’AG des actionnaires. Vous pouvez retrouver l’intégralité des résolutions et nos explications de vote sur le blog de l’ADEAS.

Election du représentant des personnels actionnaires au Conseil d’Administration d’Orange

Jusqu’à présent, l’élection se déroulait selon des modalités parfois rocambolesques, « réinventées » à chaque scrutin, et débouchant sur un choix final laissé à l’AG des actionnaires parmi 2 ou 3 binômes… que les actionnaires ne connaissent pas plus les uns que les autres. C’était donc une sorte de « roulette russe », qui aura lieu cette année pour la dernière fois, et pour un mandat raccourci (2 ans au lieu de 4).

Dès la préparation de ces élections, la CFE-CGC Orange a demandé que la loi du 8 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, dite loi Macron, soit respectée : les personnels qui détiennent des actions au nominatif pur dans le cadre des AGA telles que NExT Rewards restaient exclus du vote, alors que la loi prévoit expressément de les y intégrer.

La prise en compte de cette loi nécessitant une modification des statuts d’Orange, qui doit être validée par l’AG des actionnaires (voir résolution 20 proposée à l’AG 2018), il n’était pas possible de l’anticiper pour la désignation qui doit avoir lieu cette année, lors de la même AG.

Mais dès 2020, tous les personnels actionnaires du Groupe Orange seront consultés pour choisir un binôme (1 titulaire, 1 remplaçant) parmi l’ensemble des candidats porteurs de parts. L’AG des actionnaires se contentera de ratifier ce choix, comme elle le fait pour les administrateurs dit indépendants (c’est-à-dire ni salariés ni mandataires sociaux de l’entreprise). Orange devient ainsi la première entreprise du CAC40 à respecter la loi Macron, avec un processus électoral à la fois novateur et transparent, qui met l’administrateur représentant les personnels actionnaires sur le même pied que les administrateurs indépendants.

Moyens dédiés à l’accompagnement de l’actionnariat salariés

L’accord définit, de manière claire et transparente, les moyens humains, matériels (formation, locaux, déplacements) et financiers dédiés aux différents acteurs de l’actionnariat salariés d’Orange : les représentants siégeant au Conseil de Surveillance Orange Actions disposeront d’heures de délégation, tandis que des moyens financiers seront répartis entre les organisations syndicales et les associations qui participent activement au développement de l’actionnariat salarié au sein du Groupe Orange, comme c’est le cas conjoint de la CFE-CGC Orange et de l’ADEAS, pour partie de manière égalitaire, pour partie au prorata des résultats électoraux obtenus lors de l’élection des représentants du personnel actionnaire dans le Conseil de Surveillance Orange Actions. Les représentants des personnels actionnaires sont désormais traités selon des règles équivalentes à celles des élus CE/DP ou des Délégués Syndicaux.

La loi renforce régulièrement les pouvoirs et le droit de regard des personnels actionnaires sur la marche de l’entreprise, tandis que le rôle des représentants du personnel « classiques » tend au contraire à s’amenuiser. Il était donc temps que la gouvernance de l’actionnariat salariés soit clarifiée et normalisée. La CFE-CGC Orange et l’ADEAS se félicitent d’avoir (enfin) été écoutées, et continueront de développer leur expertise en la matière pour exercer leurs prérogatives de manière pertinente, et au bénéfice de l’ensemble des personnels d’Orange.

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